第一章 總則

  第一條 為規范在北京產權交易所(以下簡稱“北交所”)進行的企業國有產權轉讓行為,根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)及《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委、財政部令第32號)等有關規定,制定本規則。  

  第二條 本規則所稱企業國有產權轉讓,是指企業國有產權轉讓主體(以下簡稱“轉讓方”)在履行相關決策和批準程序后,通過北交所發布產權轉讓信息,公開轉讓企業國有產權的活動。

  第三條 企業國有產權轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。

  第四條 企業國有產權轉讓業務實行交易服務會員代理制。北交所在網站上公布交易服務會員名單,供交易各方自主選擇。

  第五條 北交所按照本規則組織企業國有產權轉讓,接受國有資產監督管理機構的監督,實施自律管理,維護市場秩序,保障產權轉讓活動的正常進行。

第二章 預披露轉讓信息

  第六條 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內,向北交所提交信息預披露申請,進行信息預披露。

  產權轉讓未導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,可參照本章進行信息預披露。

  第七條 轉讓方應當按照要求向北交所提交預披露信息內容的紙質文檔材料,并對預披露的內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

  第八條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則。所設受讓方資格條件相關內容,應當在信息預披露前報同級國資監管機構備案。

  第九條 北交所對轉讓方提交的產權轉讓信息預披露的內容及相關材料進行審核。

  符合信息預披露要求的,北交所予以受理,并依據轉讓方提交的信息預披露申請對外發布信息預披露公告;不符合信息預披露要求的,北交所將審核意見及時告知轉讓方,要求轉讓方進行調整。

  第十條 信息預披露公告包括但不限于以下內容:

 ?。ㄒ唬┳帽甑幕廄榭?;

 ?。ǘ┳帽甑鈉笠檔墓啥峁?;

 ?。ㄈ┎ㄗ瞇形木霾嘸芭記榭?;

 ?。ㄋ模┳帽甑鈉笠底罱桓瞿甓壬蠹票ǜ婧妥罱黃誆莆癖ū碇械鬧饕莆裰副曄?,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

 ?。ㄎ澹┦莧梅階矢裉跫ㄊ視糜詼允莧梅接刑厥庖蟮那樾危?;

 ?。┢淥枰づ兜氖孿?。

  第十一條 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移應當進行信息預披露的,預披露公告時間應當不少于20個工作日,以北交所網站發布次日為起始日。

  第十二條 信息預披露公告期間,轉讓方變更受讓方資格條件的,應當在完成同級國資監管機構備案手續后,由北交所重新發布信息預披露公告,并重新計算公告時間。

  第十三條 信息預披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢。意向受讓方可以通過北交所查閱信息預披露公告所涉內容的相應材料。

  第十四條 意向受讓方在信息預披露公告期內,可以向北交所提出初步受讓意向,北交所對意向受讓方逐一進行登記。

  第十五條 北交所應當在信息預披露公告期滿后5個工作日內,將意向受讓方的初步登記情況告知轉讓方。

  第十六條 因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當履行完畢信息預披露相關程序后,方可進行產權轉讓信息正式披露(以下章節中簡稱“信息披露”)。

第三章 受理轉讓申請

  第十七條 轉讓方應當委托交易服務會員向北交所提交信息披露申請,按照要求提交披露信息內容的紙質文檔材料,并對披露內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。

  交易服務會員應當對轉讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規性進行核實。

  第十八條 產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則。所設受讓方資格條件相關內容,應當在信息披露前完成同級國資監管機構備案手續。

  第十九條 北交所對轉讓方提交的信息披露申請和材料進行審核,重點審核材料的齊全性與合規性、披露內容的完整性與準確性、交易條件設置的公平性與合理性、受讓方資格條件設置是否履行備案手續,以及競價方式的選擇等內容。

  符合信息披露要求的,北交所予以受理,并依據轉讓方提交的信息披露申請的主要內容對外發布產權轉讓信息披露公告(以下簡稱“信息披露公告”);不符合信息披露要求的,北交所將審核意見通過交易服務會員及時告知轉讓方,要求轉讓方進行調整。

  第二十條 信息披露公告包括但不限于以下內容:

 ?。ㄒ唬┳帽甑幕廄榭?;

 ?。ǘ┳帽甑鈉笠檔墓啥峁?;

 ?。ㄈ┎ㄗ瞇形木霾嘸芭記榭?;

 ?。ㄋ模┳帽甑鈉笠底罱桓瞿甓壬蠹票ǜ婧妥罱黃誆莆癖ū碇械鬧饕莆裰副曄?,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

 ?。ㄎ澹┦莧梅階矢裉跫ㄊ視糜詼允莧梅接刑厥庖蟮那樾危?;

 ?。┙灰滋跫?、轉讓底價;

 ?。ㄆ擼┢笠倒芾聿閌欠癲斡朧莧?,有限責任公司原股東是否放棄優先購買權;

 ?。ò耍┚杭鄯絞?,受讓方選擇的相關評判標準;

 ?。ň牛┢淥枰兜氖孿??! ?/font>

  第二十一條 競價方式包括網絡競價、動態報價、拍賣、招投標以及其他競價方式。

  北交所對動態報價活動在操作流程等方面有特殊規定的,從其規定。

  第二十二條 轉讓方可以在信息披露公告中提出交納交易保證金的要求,明確交易保證金的處置方式。

第四章 發布轉讓信息

  第二十三條 信息披露公告應當在北交所網站上發布。

  第二十四條 信息披露公告時間應當不少于20個工作日,并以北交所網站發布次日為起始日。

  第二十五條 信息披露公告期間,轉讓方不得擅自變更公告中的內容和條件。

  因轉讓方原因確需變更公告內容的,轉讓方應當取得轉讓行為批準單位書面同意;變更受讓方資格條件的,還應當完成同級國資監管機構備案手續。公告內容變更后,由北交所在網站重新發布信息披露公告,并重新計算公告時間。

  因非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充信息披露公告內容,并相應延長公告時間。

  第二十六條 信息披露公告期間未征集到符合條件的意向受讓方,可以延期或在變更轉讓底價、變更受讓條件后重新進行公告。

  第二十七條 產權轉讓項目首次信息披露的轉讓底價不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。如在公告期間未征集到符合條件的意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的轉讓底價重新進行信息披露。如新的轉讓底價低于評估結果的90%,轉讓方應當經轉讓行為批準單位書面同意后,重新進行信息披露。

  第二十八條 產權轉讓項目自首次信息披露之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的,轉讓方應當重新履行審計、資產評估及信息披露等產權轉讓工作程序。

  第二十九條 信息披露公告期間出現影響交易活動正常進行的情形,或者有關當事人提出中止公告書面申請和有關材料后,北交所可以作出中止信息披露的決定。

  第三十條 信息披露中止期限由北交所根據實際情況設定,一般不超過30日。北交所應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實后,及時作出恢復或者終結信息披露的決定。

  如恢復信息披露,在北交所網站上的繼續公告時間不得少于10個工作日,且累計公告時間不少于20個工作日。

  第三十一條 信息披露公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形,并經調查核實確認無法消除時,北交所可以作出終結信息披露的決定。

第五章 登記受讓意向

  第三十二條 意向受讓方在信息披露公告期內,應當委托交易服務會員向北交所提交受讓申請,按照要求提交受讓申請內容的紙質文檔材料,并對申請內容和所提交材料的真實性、完整性、準確性負責。交易服務會員應當對意向受讓方所提交材料的真實性、完整性、準確性、齊全性、合規性進行核實。

  第三十三條 北交所對意向受讓方逐一進行登記。

  第三十四條 信息披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢,意向受讓方可以到北交所查閱信息披露公告所涉內容的相應材料。

  第三十五條 北交所對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核,并在信息披露公告期滿后5個工作日內,將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

  第三十六條 轉讓方在收到北交所的資格確認意見后,應當在5個工作日內予以書面回復。轉讓方與北交所意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

  轉讓方逾期未予回復的,視為同意北交所作出的資格確認意見。

  第三十七條 經征詢轉讓方意見后,北交所以書面形式將資格確認結果通知意向受讓方。

  第三十八條 轉讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的,意向受讓方應當按照要求,在指定期限內將交易保證金交納至北交所指定賬戶。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。

第六章 組織交易簽約

  第三十九條 信息披露公告期滿后,產生符合條件的意向受讓方的,由北交所按照相關規定組織報價。

  第四十條 產權轉讓涉及轉讓標的企業原股東不放棄優先購買權的,按照相關法律法規及北交所關于標的企業原股東行使優先購買權的規定執行。

  第四十一條 受讓方確定后,交易雙方應當按照信息披露公告的要求及時簽訂產權交易合同。

  第四十二條 產權交易合同條款包括但不限于:

 ?。ㄒ唬┎ń灰姿降拿樸胱∷?;

 ?。ǘ┳帽甑鈉笠檔幕廄榭?;

 ?。ㄈ┎ㄗ玫姆絞?;

 ?。ㄋ模┳帽甑鈉笠抵骯び形藜絳贛檬亂?,如何處置;

 ?。ㄎ澹┳帽甑鈉笠檔惱?、債務處理;

 ?。┳眉鄹?、付款方式及付款期限;

 ?。ㄆ擼┎ń桓釷孿?;

 ?。ò耍┖賢納跫?;

 ?。ň牛┖賢櫚慕餼齜絞?;

 ?。ㄊ┖賢鞣降奈ピ莢鶉?;

 ?。ㄊ唬┖賢涓徒獬奶跫?。

  第四十三條 交易雙方不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

  第四十四條 北交所依據法律法規的相關規定,按照信息披露公告的內容以及報價結果等,對產權交易合同進行審核。

  第四十五條 產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形,需經政府相關部門批準的,交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準。北交所根據雙方申請,協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

第七章 結算交易資金

  第四十六條 交易資金包括交易保證金和交易價款,以人民幣計價。交易資金應當通過北交所以貨幣進行結算。

  交易雙方因特殊情況不能通過北交所結算交易資金的,轉讓方應當向北交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

  第四十七條 受讓方原則上應當自合同生效之日起5個工作日內將交易價款一次性支付到北交所指定結算賬戶。

  受讓方交納的交易保證金可以按照相關約定轉為交易價款。

  交易價款金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的,首付交易價款數額不低于總價款的30%,并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

  第四十八條 產權交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,對符合產權交易價款劃出條件的,北交所應當及時向轉讓方劃出交易價款。

第八章 出具交易憑證

  第四十九條 交易雙方簽訂產權交易合同,受讓方依據合同約定支付交易價款,且交易雙方支付服務費用后,北交所在3個工作日內出具產權交易憑證。

  第五十條 產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等審批情形時,北交所在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

  第五十一條 產權交易憑證應當載明:轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、成交價格、成交方式、支付方式、北交所審核結論等內容。

  第五十二條 產權交易憑證應當使用統一格式打印,不得手寫、涂改。

  第五十三條 北交所在出具產權交易憑證后,將交易結果通過網站對外公告,公告內容包括轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格等,公告期不少于5個工作日。

第九章 附則

  第五十四條 產權轉讓過程中發生爭議時,產權交易相關方可以向北交所申請調解。爭議涉及北交所時,產權交易相關方可以向北交所的監管機構申請調解。

  第五十五條 國有產權轉讓過程中,涉嫌侵犯國有資產合法權益的,國有資產監督管理機構可以要求北交所終結產權轉讓。

  第五十六條 產權轉讓中出現中止、終結情形的,北交所應當在網站上公告或書面通知相關方。

  第五十七條 交易雙方應當按照北交所的收費標準支付服務費用,產權轉讓的收費標準在北交所網站公示。

  第五十八條 轉讓方、意向受讓方、受讓方及其交易服務會員應當對在產權交易過程中獲悉的交易對方及標的企業的相關情況承擔保密義務。

  第五十九條 本規則及相關操作細則、實施辦法等,涉及按照日、月計算期間的,開始的當日不算入,從次日起開始計算。

  信息預披露及信息披露公告時間按工作日計算,遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

  第六十條 境外國有產權轉讓參照本規則執行。

  第六十一條 國有資產監督管理機構及相關政府部門對企業國有產權轉讓行為有特殊規定的,依照其規定。

  第六十二條 本規則由北交所負責解釋。

  第六十三條 本規則自2018年5月22日起施行。